生化制藥廠的老板Franklin（塞繆爾·杰克遜 Samuel L. Jackson 飾）提供大量資金供讓Susan McAlester博士（薩弗蓉·布羅斯 Saffron Burrows 飾）研究抗老年癡呆癥的藥物。Susan和研究小組在設(shè)備精良的海底研究中心，提取鯊魚腦中蛋白質(zhì)，注入壞死的人類腦細(xì)胞。為了可以提取到萃取更多的鯊魚腦蛋白，Susan也同時(shí)加大了鯊魚們的腦容量。這一舉動(dòng)讓本來作為試驗(yàn)品的鯊魚們變得更為強(qiáng)壯和聰明。鯊魚專家Carter（托馬斯·簡(jiǎn) Thomas Jane 飾）因和鯊魚們朝夕相處時(shí)發(fā)現(xiàn)了鯊魚們的異樣，并向Susan提出了警告，卻得到了Susan的無視。終于，在最后一次驗(yàn)中，那些曾經(jīng)淪為人類試驗(yàn)品的兇殘鯊魚們向人類展開報(bào)復(fù)……