清朝道光年間，年輕人楊昱乾（吳京 飾）一直跟隨師傅修習外家拳，因受先天條件限制，一直沒能修煉到登峰造極的境界。因此，師傅建議他改為修煉內家拳，可惜楊昱乾一直沒有機會。一次，楊昱乾的父親回來擺壽時被人上門破壞，楊父遷怒于師傅沒有好好教楊昱乾，于是趕走了師傅。隨后楊父前往找人晦氣時被官府逮住，回來后自覺沒臉在家而外出了。而沒了師傅的楊昱乾為了修習武藝，也辭別了母親外出拜師學藝。
　　楊昱乾來到了京城，因為人老實而且沒有出過遠門，他被人騙光了錢財，只好到一家花店當伙計。一日，花店收到訂單拍楊昱乾送一批花籃到漕幫幫主的靈堂。在靈堂上，楊昱乾遇到了前來拜祭的高手董海川，想拜他為師，無奈海川此時有事要辦，無法答應，不過海川再次指出楊昱乾的天資應該修習內家拳。隨后，陳氏太極高手陳正英（于海 飾）的女兒陳少琪（樊亦敏 飾）代父前來拜祭，此時恰逢漕幫眾人為了爭奪幫主之位而大打出手，其中一伙竟然還劫持了已故幫主的妻兒。楊昱乾看不過眼，出手相助，被眾人打傷。危急關頭陳少琪以太極拳相救，幫主夫人趁亂救出了楊昱乾。楊昱乾獲救后決心找尋太極高手學藝……